Céder son affaire en franchise, une décision qui se prépare

2013-02-15T06:11:00+02:0015.02.2013, 


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Départ en retraite, envie de changement… Les raisons qui poussent les franchisés à vendre leur affaire sont multiples. Mais attention, une cession en franchise se prépare car elle repose sur des clauses spécifiques.

Céder une franchise
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Même si le taux de fidélité est important en franchise (42 % des franchisés restent dix ans et plus), les cessions sont bel et bien une réalité dans les réseaux. D’après la dernière enquête FFF-Banque Populaire, 35 % des franchisés envisagent de vendre leur affaire dans les cinq prochaines années. « Les motifs de cession sont nombreux. Le franchisé peut en avoir assez de son activité, il peut aussi avoir envie de faire autre chose ou souhaiter partir à la retraite », explique Olivier Deschamps, avocat associé au sein du cabinet D, M & D. Quelle que soit la situation, il convient d’anticiper et de prévenir le franchiseur le plus tôt possible. D’abord parce que la vente d’une affaire ne se fait pas du jour au lendemain – il faut compter un an minimum pour trouver un repreneur, fixer le prix de vente, déterminer si l’on cède le fonds de commerce ou les parts de société. Ensuite parce qu’en franchise, les règles du jeu sont encadrées et souvent contractuelles.

Droit de véto du franchiseur

Contrairement à une cession classique, les franchisés cédants doivent s’entendre avec la tête de réseau, qui a son mot à dire dans l’opération. « Les contrats étant intuitu personae, ils intègrent une clause d’agrément. Cela signifie que le repreneur doit être agréé par le franchiseur », prévient Yves Portrat de l’association CRA (cédants et repreneurs d’affaires). Conséquence : le franchisé cédant ne peut pas faire affaire avec tout le monde. Si les acheteurs qu’il a trouvés ne correspondent pas aux critères du franchiseur, la vente peut échouer. « Cela explique sans doute pourquoi 80 % des cessions en franchise se font en interne, soit auprès d’un autre franchisé, soit auprès d’un membre de la famille, soit auprès d’un salarié », constate Yannick Hoche, responsable de la reprise d’entreprise à l’APCE (Agence pour la création d’entreprise).

Olivier Deschamps, avocat au cabinet D, M & D
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Olivier Deschamps, avocat au cabinet D, M & D

Clause de préemption

Le contrat de franchise peut aussi prévoir un droit de préemption autorisant le franchiseur à reprendre le fonds de commerce du franchisé au prix ferme et définitif proposé par un repreneur. « Cette clause est généralement utilisée par les franchiseurs lorsque le point de vente à céder est stratégiquement intéressant et qu’ils souhaitent, dans l’intérêt du réseau, le maintenir en exploitation sous l’enseigne », analyse Olivier Deschamps. Cette clause reste cependant rarement invoquée. Avant de vendre, il est également important de jeter un œil à deux autres clauses qui peuvent gêner la vie future du franchisé cédant. La clause de non concurrence peut en effet l’empêcher de poursuivre son activité dans un périmètre donné. Quant à la clause de non affiliation, elle peut tout simplement lui interdire de rejoindre une enseigne concurrente après l’expiration des relations contractuelles. Mieux vaut donc, quelques mois avant la cession, tenter de renégocier la portée de ces clauses.


Une meilleure assistance

La plupart du temps, les franchiseurs posent rarement des problèmes aux franchisés sur le point de céder leur affaire. Au contraire, l’assistance à la transmission s’est accrue dans les réseaux. D’après l’étude FFF-Banque Populaire, en 2012, 53 % des enseignes ont mis en place des outils (accompagnement, conseils, recherche de repreneurs, de partenaires financiers…) contre 45 % en 2009. Les raisons sont purement stratégiques : éviter que le point de vente arrête son activité ou qu’un bon emplacement ne parte à la concurrence.

Les chiffres clés de la cession d’entreprise
  • Les motifs de cession : opportunité financière (71 %), changement d’activités (40 %), cessation d’activité et départ en retraite (39 %)
  • 35 % des franchisés envisagent de céder leur entreprise dans les 5 prochaines années
  • 66 % des franchisés estiment être mieux armés qu’un commerçant traditionnel pour transmettre ou céder
  • Les principaux successeurs envisagés sont les salariés du franchisé (23 %), un nouveau franchisé (21 %), le franchiseur (17 %) ou un franchisé installé (14 %)

Source : 9e enquête FFF- Banque Populaire