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Cession d'entreprise : une opération qui s'anticipe deux ans à l'avance

27.06.2011, source : Les Echos.fr

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La cession d'une entreprise est une opération délicate dont les effets sont à la fois psychologiques, patrimoniaux et fiscaux.


« Le schéma idéal consiste à se préparer deux ans à l'avance. Ce délai permet de mettre de l'ordre dans ses affaires, de rendre l'entreprise plus attractive, mais aussi d'anticiper l'après-cession. Le cédant doit en effet réfléchir à la meilleure stratégie pour lui : que souhaite-t-il faire du capital issu de la vente, désire-t-il conserver le même niveau de vie qu'auparavant, a-t-il d'autres projets professionnels... », explique Hubert Fabre, notaire à Paris. Un certain nombre de dispositions peuvent ainsi être prises très en amont en échelonnant des rendez-vous réguliers avec notaire et expertcomptable.


Deux ans avant la cession

Pour réduire le coût de la transmission, les dirigeants peuvent anticiper et signer un pacte Dutreil. Ce dispositif permet aux héritiers ou donataires de payer des droits de mutation réduits, calculés sur seulement un quart de la valeur de l'entreprise qu'ils reçoivent. Pour bénéficier de ces avantages, un certain nombre de conditions doivent être réunies. Le dirigeant doit ainsi s'engager, au moment de la signature d'un pacte Dutreil, à conserver ses titres au moins deux ans. C'est ce que l'on appelle l'engagement collectif de conservation. L'un des signataires du pacte (ou l'un des héritiers ou donataires) doit par ailleurs exercer une fonction dirigeante au sein de l'entreprise pendant la durée de l'engagement collectif et les trois ans qui suivent la transmission. L'engagement collectif doit porter sur au moins 20 % des titres de la société lorsque celle-ci est cotée, ou sur 34 % pour une société non cotée. Enfin, chaque héritier ou donataire doit à son tour s'engager sur une conservation de ces titres pendant quatre ans.


Un an à deux ans avant la cession

Sur le plan patrimonial, il peut être judicieux de jeter un oeil sur son régime matrimonial. « La plupart des chefs d'entreprise en activité sont sous le régime de la séparation de biens. Au moment de la cession, il est plutôt conseillé d'opter pour le régime de la communauté qui protège mieux le conjoint », recommande Fabrice Luzu, notaire à Paris. Autre précaution : réaliser un mandat de protection future ou à titre posthume. Ces actes, qui désignent un mandataire chargé de s'occuper de la gestion de l'entreprise en cas d'accident, de maladie, d'invalidité ou de décès du chef d'entreprise, permettent d'assurer la pérennité de l'activité. « Cela évite également de vendre à perte une entreprise dont le chef d'entreprise n'est plus apte à diriger. Le mandataire peut en effet gérer et administrer la succession tant qu'un partage n'est pas intervenu ou qu'une cession n'a pas été décidée par les héritiers », poursuit Fabrice Luzu. Ce dispositif est peu connu [il a été créé en 2007, NDLR], mais il est recommandé car il permet au dirigeant de nommer de son vivant un mandataire chargé de veiller aux intérêts de son entreprise.


Six mois avant la cession

L'échéance se rapprochant, le chef d'entreprise doit effectuer un audit de sa situation patrimoniale. Est-il propriétaire des murs de sa société ? Depuis quand ? Possède-t-il d'autres biens immobiliers ? Les loue-t-il ? Les occupe-t-il ? Comment son capital social est-il réparti ? Combien va-t-il percevoir de retraite ? Cet inventaire permet de réaliser un bilan patrimonial et d'envisager des solutions. S'il est propriétaire des murs de sa société, peut-être a-t-il intérêt à les faire sortir de la cession et à constituer une société civile immobilière (SCI) qui louera les murs au futur repreneur. « Il n'existe pas de solutions universelles. Tout dépend des objectifs du cédant et de ce qu'il veut faire après la cession », conclut Hubert Fabre.


Valérie Froger, Les Echos, le 24.06.2011

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