Analyse du réseau

Rachat franchise : l’audit, base de la négociation

2010-07-01T11:07:00+02:00

01.07.2010, 


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Propriété intellectuelle, manuel opératoire, DIP, contrat… Pour estimer la valeur d’un réseau, il faut analyser la qualité réelle des outils propres à la franchise.

Audit d'un réseau de franchise
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Pour estimer la valeur d’un réseau, il faut analyser la qualité réelle des outils propres à la franchise.

Eléments juridiques : marque, manuel opératoire, DIP, contrat


L’audit, un préalable indispensable

Etape incontournable : l’audit du réseau de franchise ou de commerce organisé. « Cette analyse permet de tirer une vue synthétique des forces et faiblesses du réseau et servira de base à la négociation. C’est un préalable indispensable à l’optimisation et à la réussite de l’opération envisagée », affirme Jean-Baptiste Gouache, avocat spécialiste de la franchise. Cet examen approfondi ne concerne pas seulement les éléments financiers.


Protection de la marque activée ?

L’audit va d’abord porter sur tous les éléments de propriété intellectuelle. Il s’agit de vérifier que le franchiseur est titulaire des droits sur les signes de ralliement de la clientèle. Premier point auquel on s’attache : le nom déposé à titre de marque qui servira d’enseigne à l’ensemble des franchisés. « La marque est-elle régulièrement protégée ? Le franchiseur a-t-il été assigné en contrefaçon de la marque ? La marque est-elle distinctive ? N’est-elle pas trop proche d’une autre ? Ce sont autant de questions à se poser », commente Jean-Baptiste Gouache.


Des failles sur les droits d’auteur

Autres points qui méritent d’être étudiés : les droits d’auteur sur le logo, le concept architectural, le contenu du site web, le slogan, les codes source du logiciel utilisé… « Le travail d’acquisition des droits d’auteur est parfois mal réalisé dans les réseaux, il y a souvent des failles à ce niveau », observe Jean-Baptiste Gouache qui est intervenu comme conseil vendeur ou acquéreur sur de nombreuses transactions.


J-B. Gouache
Crédits photo : DR
Maitre Jean-Baptiste Gouache.

Auditer le manuel opératoire

Le savoir-faire transmis par le franchiseur est une donnée majeure car il conditionne en grande partie la valeur du réseau. Pour apprécier sa consistance, il est nécessaire d’auditer le manuel opératoire. « Dans les jeunes réseaux, les conditions d’expérimentation du savoir-faire méritent une attention plus poussée », précise Jean-Baptiste Gouache.


Au-delà du DIP

Fondement de la relation avec les franchisés du réseau, le contenu du document d’information précontractuelle (DIP) sera scrupuleusement épluché. Mais ce n’est pas tout. « La jurisprudence estime que le DIP n’est pas suffisant. L’ensemble des informations transmises en marge sont prises en considération pour déterminer s’il y a eu ou non vice du consentement du franchisé », indique Jean-Baptiste Gouache. Y a-t-il des dossiers juridiques contenant les pièces attestant des échanges entre le franchiseur et les franchisés ? Par exemple, les formulaires de contact internet, les fiches d’information générique transmises aux futurs franchisés et les dossiers de candidature sont autant de documents entrant dans ce processus d’échanges, et aboutissant à la délivrance du DIP.


Des experts pour accompagner le rachat
Le repreneur doit être assisté au minimum par un avocat et par un expert-comptable. Idéalement, il lui faut s’entourer de deux avocats : l’un spécialiste en cession-acquisition, l’autre en franchise. Ce dernier saura en effet déceler les manques ainsi que les zones de risques juridiques et financiers liés au réseau et à ses spécificités.

Niveau de contrôle des franchisés

La qualité des contrats de franchise est, elle aussi, primordiale. « Il faudra notamment examiner le niveau de contrôle des franchisés. Plus le niveau est élevé, plus la valeur patrimoniale est importante », explique Jean-Baptiste Gouache. Le repreneur et ses conseils devront également s’assurer que le franchiseur a bien exécuté ses obligations : réalisation des formations, assistance initiale… « Pour cela, on va décortiquer le système d’archivage mis en place par le franchiseur. On peut aussi questionner les franchisés de manière anonyme en se faisant passer pour un candidat », précise Jean-Baptiste Gouache.


Valorisation : moins de flux de trésorerie en franchise


3 problématiques spécifiques

Selon Jean-Baptiste Gouache, « les repreneurs doivent faire face à trois problématiques spécifiques : comment évaluer la marque du franchiseur et son savoir-faire ? Comment évaluer la qualité du contrat de franchise et le niveau de risque juridique lié à la formation et à l’exécution du contrat dans le réseau ? Comment évaluer la qualité du savoir franchiser de la tête de réseau en terme de développement, d’animation, de contrôle et de communication ? ».


Un succursaliste se vend plus cher

Un réseau succursaliste est propriétaire de ses points de vente. « Chacun de ces fonds de commerce valorisent ainsi l’actif du bilan du réseau et leurs résultats contribuent entièrement au résultat du groupe de distribution. De cette manière, le succursaliste dispose en principe de cash flows (1) consistants », explique Jean-Baptiste Gouache. Les chaînes succursalistes se vendent donc plus cher que les réseaux de franchise. Et Jean-Baptiste Gouache d’ajouter : « les magasins intégrés peuvent servir de gage spécial aux créanciers du réseau qui peuvent inscrire sur ces biens des nantissements de fonds de commerce. Ils sont ainsi un formidable levier d’obtention de crédit. »


Moins de cash flows en franchise

La valeur d’un réseau de franchise repose essentiellement sur la marque, le savoir-faire et la qualité du contrat de franchise. « Le franchiseur ne perçoit que des redevances d’exploitation qui servent à financer l’animation et le contrôle du réseau et sur lesquelles sa marge est en principe limitée », explique Jean-Baptiste Gouache. En conséquence, ces cash flows sont généralement plus restreints que ceux d’un succursaliste.


 

Rachat : un cycle fondateur de la franchise

Le développement d’un réseau de franchise s’opère souvent selon une logique identique. Les concepts de franchises peuvent naître lorsqu’on est sur un marché atomisé, c’est-à-dire avec beaucoup d’entreprises et pas ou peu de réseaux. Quantité de petites enseignes se développent et les meilleures prennent le pas sur les moins bonnes qui sont alors rachetées. Cela a été le cas dans la coiffure et le sera prochainement dans les services à la personne par exemple.


(1) Un flux de trésorerie (cash flow) est la différence des encaissements (recettes) et des décaissements (dépenses) engendrés par l'activité d'une entreprise.

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