Conseils

Reprise d’un fonds de commerce : comment s’y prendre ?

2015-08-24T06:00:00+02:0024.08.2015, 


imprimer

Plus de 16 000 petites et moyennes entreprises ont été cédées au cours de l’année 2013, dont beaucoup de commerces. Pour le repreneur, plusieurs avantages. A condition de respecter un certain nombre de règles.

Reprendre un fonds de commerce
Crédits photo : Steven Chiang/Shutterstock.com
Reprendre un commerce : mode d'emploi.

La reprise d’un fonds de commerce a de quoi séduire : par rapport à une création pure, elle permet au repreneur un gain de temps considérable. En effet, en acquérant un fonds existant, l’entrepreneur récupère par la même occasion la clientèle rattachée au commerce, son nom, sa notoriété locale voire nationale, mais aussi son historique. « Cela permet de ne pas se lancer à l’aveugle dans un projet entrepreneurial », expliquait Claire Toullec, avocate experte en droit des baux commerciaux, lors d’une conférence du salon des Entrepreneurs de Paris 2015. « Le repreneur dispose des chiffres d’affaires et résultats d’exploitation des précédents exercices. Des informations qui lui permettent d’identifier ce qui a marché et ce qui n’a pas fonctionné par le passé, pour mieux anticiper l’avenir. »

Mais reprendre un fonds, c’est aussi récupérer son passif et ses salariés. Attention, donc, à ne pas aller trop vite dans votre démarche. Trois grandes règles doivent être respectées.

1/ Choisir la modalité de reprise adéquate

Il existe trois possibilités pour reprendre une entreprise : la plus connue est la cession, mais vous pouvez également racheter le droit au bail du commerce ou acquérir la majorité ou totalité des actions et parts sociales de la société. Il n’y a pas véritablement de hiérarchie entre ces trois modes, en revanche « pour des questions juridiques et fiscales, il peut être intéressant de privilégier une voie plutôt qu’une autre selon le cas », conseille Mélanie Tisserand Le Guilloux, expert-comptable au sein du cabinet EMS Audit.

Ainsi, dans certaines situations il existe des exonérations fiscales dans le cadre de la reprise d'une entreprise. C'est le cas par exemple lorsque la société se situe en zone aidée, comme une Zone de Revitalisation Rurale (RRR). Ces exonérations concernent l'impôt sur les bénéfices, la cotisation foncière des entreprises et la taxe foncière.


2/ Sélectionner la « bonne » affaire

Comme dans la création, la reprise comporte une part de risque. Ce peut être un magnifique coup de poker, comme une voie royale vers la banqueroute. D’où l’importance de choisir avec précaution le fonds à reprendre.


L’emplacement, l’emplacement, l’emplacement

L’un des facteurs clés de succès dans le commerce, c’est la situation géographique du local. Avant de reprendre un fonds, assurez-vous donc que son emplacement est optimal : trafic important, cohérence de la zone de chalandise avec votre cible, benchmark de la concurrence, etc.


Les engagements en cours

Lorsque vous reprenez une société, il vous sera certainement demandé de régler les engagements financiers en cours (règlement fournisseurs, dettes fiscales, etc.). N’hésitez pas à consulter le passif fiscal et social de l’entité. Renseignez-vous également sur le nombre d’années qu’il reste dans le cadre du contrat de bail, car une renégociation peut engendrer une augmentation locative que vous n’aurez peut-être pas prévue.


Le rapport aux salariés

Reprendre un fonds, c’est aussi reprendre les salariés qui y travaillent, avec ses côtés positifs et, parfois, négatifs. Pour en savoir plus, vous pouvez notamment demander les bulletins de paie et, sur un an, quelles ont été les sorties de l’entreprise et leurs raisons (si des contentieux aux Prud’hommes existent, ils pourront peser sur vous).


Le diagnostic juridique

Connaître l’entreprise, c’est bien. Comprendre dans quel environnement elle évolue, c’est mieux. Pour cela, un diagnostic juridique s’impose. Celui-ci permet principalement de savoir quels sont les contrats en cours et les obligations contractuelles rattachées au fonds et d’évaluer les risques attenants. « Il faut par exemple s’assurer que l’entreprise n’a pas donné le fonds en garantie à des organismes de financement », explique Claire Toullec, qui précise : « Il faut un fonds purgé de toutes casseroles ».

Autre précaution à prendre : vérifier dans le bail que la cession du fonds est libre, autrement dit ne nécessite pas l’accord du bailleur – ce qui n’est pas le cas lorsqu’il s’agit d’un rachat du droit au bail, bien évidemment.

Enfin, veillez à ce que les actifs cédés soient garantis par le cédant. « Si vous reprenez une pizzeria dans laquelle le four était valorisé 40 000 euros et que, finalement, vous vous apercevez qu’il ne fonctionne plus, il sera trop tard pour agir sans garantie », souligne Mélanie Tisserand Le Guilloux.


3/ Payer le juste prix

Dernière étape, et non des moindres : l’estimation du fonds de commerce. Inutile de se précipiter sur « une occasion », mieux vaut prendre le temps d’évaluer un certain nombre de points afin de valoriser le montant de la cession au juste prix. Pour y parvenir, vous devrez non seulement évaluer les éléments comptables de la société cédée, mais aussi le reste : c’est ce que l’on appelle le « goodwill » (souvent, ce sont l’expérience du commerce, le positionnement de la marque, sa réputation sur le marché, etc.).

« Il peut être intéressant de vous renseigner sur les dernières cessions dans le secteur », recommande également l’expert-comptable. Des informations disponibles auprès des syndicats professionnels. « Il existe également des baromètres fiscaux pour vous aider à évaluer un fonds selon le domaine d’activité, donc en pourcentage du chiffre d’affaires », complète l’avocate.

Si reprendre un commerce permet de démarrer rapidement son activité, en revanche, le processus antérieur peut prendre plusieurs mois : le temps de s’assurer de faire le bon choix.

Jennifer Matas